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亚太实业:中天国富证券有限公司关于公司重大资产出售及重大资产
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发布日期:03-26
发布者:橡胶止水带橡胶止水条
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中天国富证券有限公司

关于海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年三月

独立财务顾问声明和承诺

中天国富证券有限公司(以下简称“独立财务顾问”)接受海南亚太实业发展股份有限公司(以下简称“亚太实业”)的委托,担任本次重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(以下简称“本次交易”)之独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的,以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明:

(一)独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

(二)本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

(三)独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

(四)独立财务顾问的职责范围并不包括应由亚太实业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析,就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。

(五)独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对亚太实业的任何投资建议和意见,亦不构成对亚太实业股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

(六)独立财务顾问特别提醒亚太实业股东和其他投资者认真阅读亚太实业董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。

(七)独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出的任何解释和说明,未经本独立财务顾问书面同意,任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告或其任何内容,对于本报告可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行解释。

(八)独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除亚太实业及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。

(九)本报告仅供本次交易使用,不得用于任何其他目的,对于独立财务顾问的意见,需与本报告的整体内容一并进行考虑。

二、独立财务顾问承诺

作为亚太实业本次交易的独立财务顾问,对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。独立财务顾问特作如下承诺:

(一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

(二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

(三)本独立财务顾问有充分理由确信本次重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(四)有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

(五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案 ...... 11

二、标的资产的评估及作价 ...... 11

三、业绩承诺及补偿 ...... 11

四、业绩奖励 ...... 13

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 13

六、本次交易构成关联交易 ...... 14

七、本次交易不构成重组上市 ...... 14

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

九、本次交易尚需履行的程序 ...... 16

十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 17

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

十二、其他重大事项 ...... 37

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 42

重大风险提示 ...... 43

一、与本次交易相关的风险 ...... 43

二、标的资产业务经营相关的风险 ...... 44

三、其他风险 ...... 47

第一节 本次交易的背景和目的 ...... 48

一、本次交易的背景 ...... 48

二、本次交易的目的 ...... 49

第二节 本次交易概况 ...... 51

一、本次交易的具体方案 ...... 51

二、标的资产的评估及作价 ...... 51

三、业绩承诺及补偿 ...... 51

四、业绩奖励 ...... 53

五、本次交易构成重大资产重组 ...... 53

六、本次交易构成关联交易 ...... 54

七、本次交易不构成重组上市 ...... 54

八、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件 ...... 54

九、本次交易对上市公司的影响 ...... 54

十、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ...... 56

十一、本次交易的决策过程与审批情况 ...... 56

第三节 上市公司基本情况 ...... 58

一、基本情况 ...... 58

二、公司设立及历次股本变动 ...... 58

三、控股股东及实际控制人情况 ...... 63

四、最近六十个月的控股权变动情况 ...... 67

五、主营业务情况 ...... 67

六、主要财务数据及财务指标 ...... 68

七、最近三年重大资产重组情况 ...... 69

八、公司最近三年违反诚信的情况 ...... 69

九、上市公司所持同创嘉业股权冻结事项 ...... 72

第四节 交易对方基本情况 ...... 74

一、交易对方概况 ...... 74

二、拟出售资产交易对方基本情况 ...... 74

三、拟购买资产交易对方基本情况 ...... 82

四、其他事项说明 ...... 95

第五节 拟出售资产基本情况 ...... 97

一、基本情况 ...... 97

二、历史沿革 ...... 97

三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 100

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 101

五、主营业务情况 ...... 103

六、同创嘉业最近两年一期的主要财务数据 ...... 104

七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 ...... 106

八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 106

九、同创嘉业下属企业的基本情况 ...... 106

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 ...... 106

十一、许可及被许可使用资产情况 ...... 106

十二、拟出售资产涉及的债权债务转移 ...... 107

十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理 ...... 107

十四、其他 ...... 109

第六节 拟购买资产基本情况 ...... 110

一、基本情况 ...... 110

二、历史沿革 ...... 110

三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 114

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 115

五、主营业务情况 ...... 122

六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据 ...... 144

七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形 ...... 146

八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ...... 146

九、临港亚诺化工下属企业的基本情况 ...... 147

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项 ...... 147

十一、许可及被许可使用资产情况 ...... 147

十二、拟购买资产涉及的债权债务转移 ...... 148

十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理 ...... 148

十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策 ...... 152

第七节 资产评估情况 ...... 154

一、拟出售资产的评估情况 ...... 154

二、拟购买资产的评估情况 ...... 164

三、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 230

四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ...... 234

第八节 本次交易主要合同 ...... 237

一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》 ...... 237

二、《业绩承诺补偿协议》 ...... 242

三、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》 ...... 245

第九节 其他重要事项 ...... 247

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 247

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 247

三、最近十二个月内发生资产交易的情况 ...... 247

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 248

五、上市公司的利润分配政策 ...... 248

六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 252

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ...... 254

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 256

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 256

第十节 独立财务顾问意见 ...... 257

一、基本假设 ...... 257

二、本次交易合规性分析 ...... 257

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ...... 262

四、本次交易根据资产评估结果定价,所选取平复方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 262

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 263

六、本次交易资产交付安排的说明 ...... 272

七、本次交易前后同业竞争分析 ...... 272

八、本次交易对关联交易的影响 ...... 275

九、本次交易是否构成关联交易 ...... 285

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